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当初去OTCBB上市“有些不成熟”

来源:原创 编辑:admin 时间:2020-04-23 15:17

  以当初上市时的股价计算,黄仁宇及妻子持有股票的市值约9350万美元,股价最高时超过了1亿美元。但到目前,黄所持股票的市值还不到300万美元。

  而在四川阿波罗,法人代表已由黄仁宇变更为潘锦功。根据修订后的公司章程,四川阿波罗只设执行董事一名,由美国阿波罗任命、委派,公司不设立董事会。

  在华纳国际的网站上,至今依然可以找到黄仁宇与周华康的合影。不过,如今在黄仁宇看来,这张合影别有一番滋味在心头———两人2007年相识,当年10月就签订合作协议;又过了一年,四川阿波罗在OTCBB市场通过“反向并购”的方式挂牌,双方当初的合作可谓顺风顺水。

  成都商报记者从SEC网站等下载的资料显示,周华康和黄仁宇当时约定的主要流程包括:周华康负责在美国注册(美国阿波罗太阳能公司,以下简称美国阿波罗),随后该公司收购四川阿波罗全资股权,然后在OTCBB市场借壳上市。

  同在双流西航港经济开发区内,X公司和四川阿波罗相距不远。四川阿波罗公司占地面积约3万平方米,公司办公楼上写着“SOLAR”几个大字,楼前竖立着多面旗帜。在许多人眼中,公司显得很有“国际范儿”。

  但在赴美上市融资等国际化运作的背后,这家公司无论是经营还是内部管理,都暗藏危机……

  成都商报记者查询到的权威数据显示,2007年10月17日,美国阿波罗在美国拉华州成立,法人代表为Xiaojing Wang(周华康之妻)。成立不到两个月,美国阿波罗就和四川阿波罗股东签署了一份股权转让协议。SEC去年12月发布的起诉书也证实了上述事宜。

  那么,周华康在美成立的美国阿波罗情况如何?又是如何成为四川阿波罗的控股公司呢?成都商报记者获取的工商资料显示,四川阿波罗当初的情况是,净资产2660万元,注册资本10000万元,实际注册资本2000万元。美国阿波罗在收购了四川阿波罗2000万元实缴注册资本后,还需在2008年5月12日前以等值美元现汇交付剩余的8000万元注册资本金。工商资料显示,截至2008年8月5日,美国阿波罗分两次缴足了剩余注册资本金,四川阿波罗成为美国阿波罗的控股子公司。

  “周华康随后把一家在OTCBB的空壳公司(Wincroft)并入控股公司,并很快在美国OTCBB上市”,SEC公布的资料称。公开信息显示,美国阿波罗2008年11月3日开始了第一次在OTCBB市场的交易,当日成交价约为7.0美元/股,股票代码为ASOE。

  黄仁宇说,四川阿波罗给周华康支付上市费用650万元人民币,其中600万元以股权方式支付,占首期发行股权的2.25%(90万股),50万元以现金支付。此外,周华康帮助融资到位后,还需支付佣金。

  不过周华康则表示,四川阿波罗所有上市费用是他出的,其中600万元人民币最终成为股权,50万元现金中四川阿波罗只出了一部分。

  ASOE在2008年11月提交给SEC的报表显示,根据美国阿波罗与四川阿波罗管理层签署的委托管理等协议,四川阿波罗的原股东依然是上市公司的股东,只是上市后股权比例有所变化。据ASOE在2008年~2013年提交给SEC的资料显示,黄仁宇的持股比例一直在降低,周华康的持股比例则在增加。

  记者查询到,根据2008年提交给SEC的8-k(有重大事件发生时必须提交的报告)显示,在股票发行之后,黄仁宇及妻子总共持有约30%的股权(约1336万股),为第一大股东;投资公司New Greatwall Limited持有19.30%的股权;周华康通过华纳国际持有约9.76%的股权(约435万股)。以当初上市时的股价计算,黄仁宇及妻子持有股票的市值约9350万美元,股价最高时超过了1亿美元。

  但上市公司今年5月份发布10-k(即年报)显示,到2012年末,四川阿波罗的第一大股东已经成为New Greatwall Limited,持股比例约为28.1%,黄仁宇方的持股比例为19.0%(约984万股),为第二大股东;周华康方(包括妻子Xiaojing Wang及Huaqin Zhou、Ying Wang等)则为第三大股东,持股比例约为15.9%(约823万股)。

  从ASOE上市以来的股价走势图可以看到,最高时为7.5美元/股(2009年1月5日),但从2011年9月开始,公司股价就跌到1美元/股之下,今年以来更是从未超过0.38美元/股,很多时候交易量甚至为零。由于股价大跌,黄仁宇和周华康持有股票的市值均没有超过300万美元。

  周华康和黄仁宇的律师在接受记者采访时均称,当初上市时签署的协议中涉及一系列对赌协议,由于四川阿波罗的盈利没有达到预期,黄仁宇的股权不断被稀释。根据2007年黄仁宇和周华康签署的独家金融协议,在周华康相关投资到位的情况下,如果四川阿波罗2008年实际利润低于400万美元,则四川阿波罗董事长(黄仁宇)出让2.5%的股权;如果低于200万美元,则出让5%的股权。

  四川阿波罗公布的2008年年报显示,公司净利润只有1.86万美元,远未达到预期。其后公司更是开始了连续4年的大幅亏损,其中2010年和2012年的净亏损额都超过500万美元。

  由于意见不合,四川阿波罗高层随后发生了重大的人事变动。不仅如此,两位昔日的“合伙人”开始剑拔弩张,均指责对方在经营中涉嫌违法。

  黄仁宇告诉记者,由于意见不合,他于2011年辞掉了四川阿波罗董事长的职务。

  成都商报记者查询到的权威资料显示,2011年8月,美国阿波罗授权潘锦功代表其负责公司在中国境内的相关事宜,担任法人代表、执行董事。当年10月,四川阿波罗的法人代表由黄仁宇变更为潘锦功,同时潘锦功成为四川阿波罗唯一执行董事,黄仁宇等7名原董事不再成为新董事。

  根据2011年修订的公司章程,四川阿波罗设执行董事一名,由美国阿波罗任命、委派,公司不设立董事会。

  黄仁宇表示,四川阿波罗业绩如此(糟糕),主要原因是周华康在潘锦功入主后控制了公司管理,并拒绝向其他股东公开公司经营情况。但周华康和潘锦功在接受记者采访时对上述指责并不认同。周华康认为,除了行业大环境等因素外,黄仁宇存在损害公司利益等问题,扰乱了公司的正常发展。“此问题我们已向公安机关报案。”周华康拿着一张报案受理表对记者表示。前述黄仁宇的律师则表示,从2007年与周华康方面接触到四川阿波罗上市,这其实是周华康设的圈套,“相信法律会有判断。”

  此外,对于黄仁宇提出的拒绝公布经营情况等指责,周华康和潘锦功对记者强调,上市公司每3个月都会公布季报,股票买卖情况和经营情况都可以随时查询。

  经由周华康及华纳国际运作赴美上市的企业多达20余家,其中已经有不少企业被除牌。例如,今年6月份,东方生物因被发现会计操作方面出现不一致情况被除牌;另一家先进电池科技不愿配合SEC的调查而被除牌。

  除四川阿波罗公司外,其余公司怎样看待去OTCBB市场上市及周华康本人被SEC指控一事?成都商报记者就此采访了数家公司。四川一家与周华康合作赴美上市的民企负责人称,现在暂时不对此事发表任何评论。

  2006年,华纳国际曾帮助一家山东医药企业在美上市,该企业负责人日前在接受采访时称,赴美上市多年,企业没能融到预想中的资金。对周华康在运作山东这家企业上市时是否存在欺诈行为,这名负责人称:“这个我们当时不清楚,他(周华康)在国内也做过不少企业,所以我们当时认为是好事,也没意识到这些问题。”这名负责人同时表示,现在看来,当初去OTCBB上市“有些不成熟”。

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